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而自日军全面侵华以来已有半年有余，日本本土物资匮乏，难以支持军队长期作战，为及早结束战争，摆脱战争泥潭，日本国内速胜论风行一时，他们叫嚣着三个月内灭亡中国，企图以一场战役胜利逼迫国民政府认输，以促使其割地、赔款，而日军则将战争赔款继续用于侵略战争，此外日军还幻想将国民政府作为傀儡，以减少侵略战争成本，达到以战养战的目的。鉴于以上缘由，日军于1937年12月攻破国民政府政治中心南京，但在此之前，国民政府已迁往重庆，当时武汉虽无首都之命，却有首都之实。因此对日本来说，武汉必得，日本企图以武汉陷落打击国民政府抵抗信心，以逼迫民国政府投降，尽早完成战争诉求。

当时的武汉对中国来说，意义重大，而日寇则将武汉视为道口肥肉，武汉危矣，武汉其存亡关乎中国国运，中国将士面临着千年未有之考验！

波田支队又称台湾混成旅，其自芜湖逆江而上，直指武汉。1938年6月11日夜，波田支队夜袭军事重镇安庆，率先打响武汉会战第一枪，时值安庆大雨，驻守安庆部队作战不力，一夜之间，安庆沦落敌手。安庆地理位置极其重要，为南京门户，坐拥安庆则可直击南京。当日，蒋介石怒斥杨森作战不力，丢失重镇安庆，杨森则称友军不敌日军第六师团，而其侧背缺乏掩护，于己不利，无奈才撤出安庆。最终安庆丢失之责，蒋介石并未深究。

占领安庆之后，波田支队继续搭载海军军舰挥师西进，于6月下旬抵达江防要塞马当，马当要塞由德国顾问设计而成，后经国军苦心经营，国民政府更是为其大耗巨资，为此国民政府认为马当要塞是阻止日本海军进攻的一大利器。战前，蒋介石认为即使日本海军装备先进，马当要塞至少可拒敌一月。行至马当一带之后，日本海军曾尝试从水上进攻，但此地极难攻取，日军遂改为陆路进攻。此时马当附近国军守军为好友官网李韫珩，但李韫珩并未尽职职守，给予日军攻占马当之时机。马当守军虽浴血奋战，打退日军多次进攻，但孤立无援，难以继续抵挡日军进攻，无奈守军只得向武汉方面请求援助，武汉方面对此反应很快，白崇禧下令167师走公路以火速支援马当守军，而另一边李韫珩在收到马当告急讯息后立即令167师走小路支援马当守军。167师师长薛蔚英反复斟酌，最终出于个人原因未按白崇禧所言行军，最终贻误战机，马当失守。马当失守之后，国军虽尽力争取以收复马当，但日军凭借马当防卫之牢固，国军久攻不下，损失惨重。事后，蒋介石为马当失守大发雷霆，战后追责，李韫珩因玩忽职守被撤职查办，薛蔚英贻误战机被执行枪决。

马当丢失之后，国军虽尽力争夺，但损失惨重，只得退守至彭泽。波田支队同援军106师团会师之后，直扑彭泽。彭泽陷落之后，国军虽尽力反攻，意在收复彭泽，但效果不佳，国军非但未收复彭泽，湖口也落入敌手，无奈守军只得退往九江一带。日军攻陷湖口之后，经短暂休整，直指九江。日军于23日雨夜夜袭九江，但九江守军直至凌晨四时方才请求援助，赶赴九江援军被日军打散。无奈，张发奎等部只得放弃九江，至此九江沦陷。

九江沦陷之后，日军兵分两路，日军106师团南下进攻德安，波田支队会同日本海军直指瑞昌。8月11日，日军自瑞昌东北港口强行登陆上岸，击败驻守于此地的国军第12军，攻向瑞昌。守军虽誓死抵抗，但八月下旬，日第9师团赶赴瑞昌，形势急转直下，24日瑞昌沦陷。日军攻破瑞昌之后，日军第6旅团未按原计划切断粤汉铁路，反而率军支援日101师团，直插守军背后，日第6旅团的加入打乱了国军作战部署，国军节节败退，至乌石门阵地，国军才挽回颓势，抵住日第6旅团的疯狂进攻。

而后日第6旅团返回瑞昌同友军会师沿长江沿岸向西进攻，日第27师团攻向箬溪，国军沿公路线阻击日第27师团进攻，双方相持许久，至10月初，日27师团方才攻下箬溪。箬溪陷落之后，日27师团接连拿下湖北辛潭铺、金牛。守军虽沿长江奋力抵抗日军西进，怎奈18师师长李芳郴见形势不利畏惧潜逃致使守军军心大乱，富池口要塞陷落，武汉门户大开，危在旦夕。守军虽竭力防守，但日军接连攻克阳新、大冶、鄂城。日第9师团伙同波田支队直指岳阳，以切断粤汉铁路，围困武汉。

南下日军则频频受挫，进展缓慢，而后冈村宁次命日101师团支援南下日军，企图拿下德安，攻陷南昌，为日军西进提供掩护。国军在薛岳的领导下誓死守卫国土，日军进展缓慢，陷入苦战。战事进入至9月底，为打破僵局，冈村宁次将106团分为五组，希望106团可奇袭守军背后以此打乱守军部署，合围中国守军。但106团执行任务时不慎迷路，被中国守军发现，薛岳指挥国军合围日106团，日军虽派第27师团支援106团，但其援军被国军32军击退，日106师团孤立无援组织反扑，但始终未能冲破国军包围圈，最终日106师团遭遇重创，无力承担进攻任务，日军企图染指南昌的想法暂时落空。而后日军趁德安城内兵力不足，发兵德安，守军誓死抵抗，寸土不让，多次击退日军。

日军在长江南岸的进攻并不如意，中国将士在薛岳的领导下誓死保卫国土，重创日军，此战振奋人心。

6月初，日第6师团自合肥南下，至7月初日军占领太湖、望江以东。

7月下旬日第6师团接连突破国军防线，至8月上旬日军攻陷黄梅，而后国军虽组织部队尽力夺取黄梅，但日军释放毒气，国军损失惨重。强攻不行，国军便将日第6师团包围，切断日军退路，而后从正面猛攻日第6师团，意在将其一举歼灭。但日军依仗毒气撑过国军多次猛攻，随后援军到来，日第6师团休整完毕后进行反击，国军将领白崇禧虽前往督战，但于事无补，国军损失惨重，被迫撤离至广济。日军紧随国军，猛攻广济，守军虽奋勇杀敌但广济最终陷落。

广济失守之后，日第6师团经短暂休整之后令今村支队攻向田家镇，田家镇为武汉门户，国军在此守备森严，今村支队在此举步维艰，毫无进展。但9月下旬，富池口陷落，国军守军只得撤退，田家镇陷落。至此，长江门户大开，武汉危矣。

8月22日，日第二军方从合肥出发，直指大别山，日军连克大别山门户六安、霍山，而后兵分两路，左路横穿大别山北，直取武汉，右路则攻取罗山、信阳，迂回武汉。

9月2日，日军左路逼近叶家集，宋希濂等部驻扎于附近的富金山封锁日军道路，日军只得攻占富金山，日军先用飞机进行狂轰乱炸，而后集中火力炮轰富金山，最后方令步兵攻陷阵地。但负责镇守此地的国军36师装备精良，为国军王牌部队，据险死守，日军久攻不下，屡屡受挫。6日日军决定奇袭国军后方，但迂回部队被驻守部队发现，损失惨重。日军久攻不下，只得呼叫援军，11日日军增援部队到达富金山。而国军为保存实力，只守不攻，宋希濂等部激战九日，伤亡惨重，但国军并无援军支援只得先行撤退，转至沙窝、小界岭一带，而日军连下数城，逼近小界岭。作为大别山的最后一道防线，小界岭对国军极其重要，日军若突破此防线，便可一路直扑武汉，而国军将彻底无险可守。国军守军利用地形优势接连打退日军连连猛攻，自9月18日至10月中旬，日军始终未能突破国军防线。10月下旬，鏖战许久的日军才突破国军防线，越过大别山，于当月25日攻陷麻城，但此时国民政府已放弃武汉，日军愿望落空。

与颇为不顺的左路军相比，日右路军则显得颇为顺利，自日军分军前行之后，右路军猛攻固始，一番激战之后固始陷落。而后日军沿公路向西前行准备攻占潢川，当时负责驻守潢川的为国军名将张自忠将军，张自忠将军在此固守10天，极大拖延了日军进攻步伐，10日之后，张自忠将军安全撤离，日军拿下潢川向罗山、信阳一带前进，而胡宗南等部在此等候多时。当时胡宗南等部拥有国军最为先进的武器装备，坐拥国军唯一的坦克部队以及国军最大的炮兵编制，拥有三军七师的兵力，而日军只有两个师团兵力且在此之前日军同张自忠将军激战10天有余，未经休整，早已人困马乏，但胡宗南等部却一直处于下风，非但不能拒敌，反而丢失信阳要地。李宗仁曾建议胡宗南坚守桐柏山、平靖关，以殿后掩护大军撤退，但胡宗南执意撤离，龟缩南阳，致使武汉门户大开，无险可守。

1937年，天津、青岛、上海接连陷落之后，广州成为当时中国最为重要的港口，是民国政府同外界进行沟通的重要门户，诸多救援物资自世界各地运往广州。因此对于日本来说，拿下广州既可以断绝中国同外界沟通之门户，亦可断绝民国政府接受各地援助物资，从而孤立民国政府，迫使民国政府投降。

但如此重要之门户，国民政府却并不重视，当时广州防卫松散，军队悉数被调往武汉参与对日战争，广州兵力空虚，这便给了日军可乘之机。

而自武汉会战以来，中国战士浴血沙场，拼死抵抗，誓死保卫中国领土，日军进展缓慢，难以推进，甚至损耗严重，日军高层为继续执行其以战养战的政府，决定另辟蹊径，奇袭广州，断绝国民政府同外界联系之重要门户，给民国政府以沉重打击。

为顺利拿下广州，日军抽调三个师，并在日本海军的配合下，秘密开赴广州一带。而日军拟定奇袭广州之谋划，国军早有耳闻，广东省省长吴铁城曾电告重庆方面，但蒋介石却认为奇袭广州为日军所释放之烟雾弹，其主要目的是转移国军注意力，若国军此时抽调兵力前往广东进行布防，则武汉兵力羸弱，便会落入日军奸计，不仅如此，蒋介石还令广东守军派遣一个师的兵力奔赴武汉战争，但蒋介石或许过于专注于武汉局势，却忽略了广州对于国民政府的重要性。此令下达，国军部分兵力开赴武汉，广东兵力空虚，正中日军下怀。10月11日，日军趁国军专注于武汉战场，另辟蹊径，直取广州，当日晚七万日军在广东大亚湾登陆，日军趁广东兵力空虚，连下数城，短短十日，日军便已到达广州城下。余汉谋第12集团军兵力空虚，面对日军虎狼攻势，损伤惨重，连连败退，最终只得放弃广州，率军撤离。广州城市，粤汉铁路被日军所把控，鉴于南京前车之鉴，蒋介石认为

无需苦苦死守，做困兽之争，武汉已无坚守之必要，遂下令国军放弃武汉。10月26日，日军攻克武昌、汉口，次日汉阳沦陷，武汉会战画上了句号。

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